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税務情報

納税通信3721号 vol.2
【株式の譲渡制限 定款変更の手続きは?】

May 06, 2022

その他

Q2 株式の譲渡制限 定款変更の手続きは?

 

 現在、会社の株式は私が100%を保有していますが、将来的には私が死んだときのことを考慮し、株式譲渡制限会社となって株式の譲渡制限をつけておきたいと考えています。どのような手続きが必要ですか

 

A2 株式の譲渡制限を定めるためには、株主総会で「特殊決議」が必要です。

 

 中小企業の中でも、小規模な事業所、例えば家族で経営している場合は、会社にとって好ましくない人物に株式が譲渡されると事業が円滑に進まなくなる恐れがあります。そのような事態を避けるために、株式の譲渡に制限をすることができるのが「株式譲渡制限会社」です。

 「株式譲渡制限会社」は、定款に「すべての株式の譲渡について会社の承認を必要とする」旨の規定を定める必要があるため、株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会により、議決権を有する株主の過半数、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

 株式譲渡制限会社にすることによって、役員の任期を10年まで延長できる、取締役会の設置義務がなく、取締役が1名以上いればよいなどのメリットがありますが、株主が会社に対して公正な価格での株式の買い取りを請求できる権利(株式買取請求権)が発生するなどのデメリットもあります。

 

 

 定款変更により譲渡制限に関する規定を設けた場合には、変更が生じた日から2週間以内に変更の登記をする必要があります。

 

 

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